Applicabilité du SB-253 dans des scénarios complexes

La loi californienne SB-253, Climate Corporate Data Accountability Act, rend obligatoire la divulgation des émissions de gaz à effet de serre pour les grandes entreprises exerçant leurs activités en Californie et dont le chiffre d'affaires annuel est supérieur à $1 milliard d'euros.

Le texte intégral de la loi SB-253 est disponible à l'adresse suivante : California Legislative Information portail. La loi confère l'autorité de mise en œuvre au California Air Resources Board (CARB), qui émettra des directives sur les émissions de gaz à effet de serre. des orientations détaillées en matière d'élaboration de règles.

À première vue, le seuil semble simple. Dans la pratique, cependant, l'applicabilité devient complexe lorsque les entreprises opèrent par l'intermédiaire de filiales, de structures de capital-investissement ou de coentreprises. Le projet de loi SB-253 est une obligation d'information en matière de réglementation financière, et la précision est donc importante.

Ce qu'exige le SB-253

Le SB-253 exige que les entités couvertes divulguent publiquement :

- Émissions du champ d'application 1
- Émissions du champ d'application 2
- Émissions du champ d'application 3

Les rapports sur les champs d'application 1 et 2 commencent en premier, suivis par les informations sur le champ d'application 3. L'assurance limitée s'appliquera dans un premier temps, avant de faire l'objet d'un examen plus approfondi au fil du temps.

La loi s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires annuel total est supérieur à $1 milliard et qui “font des affaires en Californie”. Toutefois, la loi ne définit pas de manière exhaustive la façon dont les structures de propriété complexes doivent être traitées.

C'est là que commence l'interprétation.

Scénario 1 : Sociétés mères et filiales

La plupart des grandes entreprises opèrent par le biais de structures de groupe consolidées.

Selon les GAAP américains, les sociétés mères publient des états financiers consolidés qui regroupent les revenus des filiales. Le SB-253 fait référence au chiffre d'affaires annuel total mais ne redéfinit pas explicitement les principes de consolidation comptable.

Dans la plupart des interprétations juridiques à ce jour, les recettes consolidées déterminent si le seuil de $1 milliard est atteint.

Cette approche s'aligne sur les principes de délimitation des gaz à effet de serre dans le cadre de la Norme d'entreprise du protocole GHG, qui permet aux entreprises de déclarer leurs émissions en utilisant les approches du contrôle financier ou du contrôle opérationnel.

Si les rapports financiers sont consolidés, les rapports sur les émissions doivent être alignés en conséquence. Une mauvaise harmonisation crée un risque d'audit lorsque l'assurance par un tiers commence.

Scénario 2 : Structures des portefeuilles de capital-investissement

Le capital-investissement introduit une complexité supplémentaire. Le SB-253 n'indique pas explicitement si les revenus des sociétés de portefeuille sont agrégés au niveau du fonds. Dans la plupart des traitements comptables, les sociétés de portefeuille restent des entités distinctes, à moins que le fonds n'exerce un contrôle financier. Cependant, les attentes des investisseurs dépassent de plus en plus les exigences légales minimales.

Les investisseurs institutionnels continuent d'exiger une information cohérente sur le climat dans les portefeuilles, sans tenir compte des seuils légaux stricts d'agrégation. En outre, les investisseurs sont de plus en plus enclins à exiger des transparence des émissions.

Cela signifie que même si l'agrégation statutaire ne s'applique pas, les forces du marché peuvent pousser les sociétés de capital-investissement à adopter des pratiques consolidées en matière de rapports sur le climat.

Jusqu'à ce que CARB clarifie les attentes en matière d'agrégation, les professionnels du développement durable dans les entreprises d'investissement devraient évaluer :

- Pourcentage de propriété
- Droits de contrôle du conseil d'administration
- Traitement de la consolidation financière
- Autorité opérationnelle

Le fait de documenter les hypothèses dès à présent réduit le risque d'application future de la législation.

Scénario 3 : coentreprises et participation minoritaire

Les entreprises communes doivent faire l'objet d'une analyse minutieuse de leurs limites.

Si une entreprise possède 40 % d'une coentreprise opérant en Californie, le traitement des émissions dépend du contrôle.

Le protocole GHG propose deux approches principales :

Contrôle opérationnelLes émissions de gaz à effet de serre sont déclarées à 100 % lorsqu'il existe une autorité opérationnelle.
Contrôle financierLes émissions de gaz à effet de serre : rapport d'émissions proportionnel au contrôle financier.

Le SB-253 n'impose pas explicitement une approche. Par conséquent, les entreprises doivent rester cohérentes avec leur méthode de comptabilisation des gaz à effet de serre.

Treillis a indiqué que de nombreuses entreprises privilégient le contrôle opérationnel pour des raisons de clarté et de simplicité de gouvernance. Toutefois, quelle que soit l'approche adoptée par une entreprise, elle doit rester cohérente, documentée et défendable dans le cadre de l'assurance.

Scénario 4 : Effets d'entraînement de la chaîne d'approvisionnement

Même les entreprises situées en dessous du seuil de $1 milliard d'euros ressentiront l'impact.

La déclaration du champ d'application 3 requiert des données sur les émissions de la part des fournisseurs. Les entités couvertes demanderont aux fournisseurs des inventaires d'émissions, des données d'activité et des stratégies de réduction.

ESG Dive a rapporté que les fournisseurs qui ne disposent pas de systèmes crédibles de comptabilisation du carbone risquent de perdre des contrats au fur et à mesure que la divulgation obligatoire s'étend. Cela crée une applicabilité indirecte par le biais de la pression du marché. Le SB-253 étend effectivement les attentes en matière de conformité au plus profond des chaînes de valeur.

Scénario 5 : “Faire des affaires en Californie”.”

L'expression “faire des affaires en Californie” a un poids juridique.

La législation fiscale californienne prend généralement en compte les seuils de revenus, la présence de biens et l'activité salariale pour déterminer le nexus. Les entreprises dont le siège social se trouve en dehors de la Californie peuvent toujours entrer dans le champ d'application si elles répondent à ces critères. Le SB-253 incorpore cette norme, et les équipes chargées du développement durable doivent donc se coordonner avec des conseillers fiscaux et juridiques lorsqu'elles évaluent le risque.

L'évolution de l'interprétation

Plusieurs domaines restent soumis à l'élaboration de règles par le CARB :

- Clarification de l'agrégation des portefeuilles
- Méthodes de calcul du champ d'application 3 en cours d'assurance
- Délais d'exécution
- Structures des sanctions

Les mises à jour de la réglementation de CARB doivent être suivies de près ici. Les entreprises doivent documenter les décisions d'interprétation prises au cours de cette période transitoire.

Aperçu de la mise en œuvre pratique

Lors d'un récent examen de l'applicabilité mené pour un groupe industriel multiétatique, les responsables du développement durable ont d'abord supposé que SB-253 ne s'appliquait pas parce que les unités commerciales individuelles avaient un chiffre d'affaires inférieur à $1 milliard d'euros.

Après examen des états financiers consolidés et de l'exposition aux recettes de la Californie, l'entité mère a dépassé le seuil.

L'entreprise a commencé à aligner ses limites d'émissions sur la consolidation financière et a entamé la cartographie des données du champ d'application 3 douze mois avant l'application prévue de la loi. L'analyse précoce a permis d'éviter une mise en conformité réactive.

L'importance de la rigueur

SB-253 fait partie du contenu YMYL financier et juridique. Une analyse incorrecte de l'applicabilité pourrait affecter l'information sur les valeurs mobilières, la confiance des investisseurs et l'exposition aux litiges.

Les entreprises doivent donc procéder à un examen structuré comprenant les éléments suivants :

1. Confirmation des revenus consolidés

2. Évaluation du Nexus

3. Cartographie de la propriété

4. Alignement des limites d'émissions selon le protocole GHG

5. Mission de gouvernance et de surveillance du conseil d'administration

Une formation avancée à la comptabilité carbone et aux cadres de divulgation climatique peut soutenir ce processus. Des programmes tels que le Programme des praticiens certifiés en matière de développement durable - édition avancée fournir une base technique structurée en matière de stratégie de divulgation et de préparation à l'assurance.

Réflexions finales

L'applicabilité du SB-253 dans des scénarios complexes va au-delà d'un seuil de revenus.

Elle nécessite une analyse de la consolidation financière, un examen du lien juridique, l'alignement des frontières des gaz à effet de serre et l'intégration de la gouvernance.

La clarté de la réglementation continuera d'évoluer. Les entreprises qui entament dès maintenant une préparation structurée réduiront le risque de non-conformité et renforceront leur crédibilité en matière de divulgation dans les années à venir.